[布告]海正药业:关于浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股挂牌的进展布告

[布告 ]海正药业:关于浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股挂牌的进展布告   时间:2015年10月29日 17:04:31 中财网    

[布告]海正药业:关于浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股挂牌的进展布告


股票简称:海正药业 股票代码:600267 布告 编号:临2015-59号

债券简称:11海正债 债券代码:122094

债券简称:15海正01 债券代码:122427

浙江海正药业股份有限公司

关于浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股挂牌的
进展布告



本公司董事会及全体董事保证本布告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗失 ,并对其内容的真实性、精确 性和完好 性承当 单个 及连带职责 。






重要内容提示:

. 交易简要内容:为助力互联网药品出售 健康开展 ,浙江海正药业股份有限公司(以
下简称“公司”)全资子公司浙江省医药工业有限公司(以下简称“省医药公司”)
部属 控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司(以下简称“云开亚美”)通
过在台州市产权交易所有限公司(以下简称“台交所”)挂牌引进战略投资者,上海
健耕医药科技股份有限公司作为云开亚美老股东优先认购361.1372万股。前述事项
完成后,云开亚美注册资本将由人民币5,000万元添加 至7,407.4070万元,其间 省
医药公司占34.16%。近日,公司收到云开亚美告诉 ,确认焯俊有限公司(以下简称
“焯俊公司”)和华盖医药健康产业创业投资(温州)合伙企业(有限合伙)(以
下简称“华盖医药”)两家企业摘牌,分别认购1,504.6102万股、541.6596万股,
成交价格分别为6,250万元、2,250万元。

. 本次交易不构成关联交易
. 本次交易不构成重大资产重组
. 交易施行 不存在重大法令 妨碍
. 本次交易事项现已 公司2015年8月28日召开的第六届董事会第二十六次会议审议
通过。








一、增资扩股事项挂牌审议程序

公司于2015年8月28日召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于浙
江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股的议案》,同意省医药公司部属 控股子公司
云开亚美通过引进战略投资者的方式进行增资扩股,方案 增发2,407.407万股,融资1
亿元人民币,每股价格4.15元。前述事项完成后,云开亚美注册资本将由人民币5,000
万元添加 至7,407.407万元。公司董事会同意授权总裁班子执照有关规则 处理 与本次交
易事项相关的事宜。




二、增资扩股事项挂牌进展状况

云开亚美委托台交所通过挂牌方式对其增资扩股2,046.2698万股(上海健耕医药
科技股份有限公司作为云开亚美老股东优先认购361.1372万股)项目公开引进(不超
过5家)投资方,挂牌自2015年9月23日至2015年10月26日下战书 4时整止。近日,
公司收到云开亚美告诉 ,焯俊公司和华盖医药两家企业摘牌,分别认购1,504.6102万
股、541.6596万股,成交价格分别为6,250万元、2,250万元。2015年10月28日,云
开亚美分别与焯俊公司和华盖医药签署了《增资扩股协议》。


本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理方法 》规则
的重大资产重组事项。




三、摘牌方底子 状况

1、焯俊有限公司

注册地 址:香港中环夏慤道10号和记大厦1719室

企业类型:有限公司

法定代表人:Jeffrey D.Lee

2、华盖医药健康产业创业投资(温州)合伙企业(有限合伙)

注册地 址:浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号(浙江森马服饰股份有限
公司内1号楼806室)

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:华盖投资管理(温州)有限公司(委派代表:许小林)

运营 规模 :对创业项用意投资,创业投资咨询效能 ,为创业企业提供创业管理效能 。



四、增资扩股协议主要内容

交易各方:浙江云开亚美医药科技股份有限公司(甲方)

焯俊有限公司(乙方)

华盖医药健康产业创业投资(温州)合伙企业(有限合伙)(丙方)

1、甲方通过台州市产权交易所有限公司,以公开征集投资方(即新添加 股东)的
方式增资20,462,698股,投资方以台州市产权交易所有限公司公布的报名条件和增资
规则对上述标的进行增资;

2、乙方自愿参加 甲方本次增资扩股方案 ,且已通过台州市产权交易所有限公司的
增资程序取得 增资数量 15,046,102股,占得浙江云开亚美医药科技股份有限公司
20.30 %股份的增资资历 ;

丙方自愿参加 甲方本次增资扩股方案 ,且已通过台州市产权交易所有限公司的增资
程序取得 增资数量 5,416,596股,占得浙江云开亚美医药科技股份有限公司 7.31 %股
份的增资资历 ;

3、云开亚美增资前的股东结构

序号

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例

1

浙江省医药工业有限公司

2,530

50.60%

2

上海健耕医药科技股份有限
公司

1,650

33.00%

3

上海颖奕文化传达 有限公司

580

11.60%

4

天然 人:蔡卫民

80

1.60%

5

天然 人:吴云林

60

1.20%

6

天然 人:王 钢

50

1.00%

7

天然 人:刘云江

50

1.00%

算计

5,000

100.00%



4、增资方案

乙方以现金方式投资人民币大写陆仟贰佰伍拾万元整,小写¥62500000.00 元作为
注册资本。


丙方以现金方式投资人民币大写贰仟贰佰伍拾万元整,小写¥22500000.00 元作为


注册资本。


5、云开亚美增资后的注册资本及股东结构

注册资本为:7,407.4070万元。


单位:万元、万股

序号

股东名称或姓名

增资金额

增发股数

增资后持股数

持股比例

1

浙江省医药工业有限公司

-

-

2,530

34.16%

2

上海健耕医药科技股份有
限公司





1,650

22.28%

3

上海颖奕文化传达 有限公


-

-

580

7.83%

4

蔡卫民

-

-

80

1.08%

5

吴云林

-

-

60

0.81%

6

王钢

-

-

50

0.68%

7

刘云江

-

-

50

0.68%

8

焯俊有限公司

6250

1504.6102

1504.6102

20.30%

9

华盖医药健康产业创业投
资(温州)合伙企业(有限
合伙

2250

541.6596

541.6596

7.31%

10

上海健耕医药科技股份有
限公司

1500

361.1372

361.1372

4.87%



算计

10,000

2,407.407

7,407.407

100.00%



6、投资款的支付

乙方增资甲方的投资款须一次性付清,在本协议签定 之日起10个工作日内一次性
支付投资款人民币大写陆仟贰佰伍拾万元整和0.7%效能 费人民币大写肆拾叁万柒仟伍
佰元整(外币出资以政府相关部门同意 生效后的10个工作日)。


丙方增资甲方的投资款须一次性付清,在本协议签定 之日起10个工作日内一次性
支付投资款人民币大写贰仟贰佰伍拾万元整和0.7%效能 费人民币大写壹拾伍万柒仟伍
佰元整(外币出资以政府相关部门同意 生效后的10个工作日)。


逾期支付增资成交款项的,视为底子 违约。甲方有权解除《增资协议》和《增资确


认书》,违约方应承当 人民币50万元的违约金。


乙方和丙方报名时交纳 的增资保证金,该保证金转为履约保证金,在投资方付清增
资价款和效能 费后,由台州市产权交易所3个工作日内原路退还(不计息),外币汇率
按当日中国人民银行核算 及汇兑损溢由投资方自负,不计息。


7、新股东享有认购股份项下的悉数 股东权利。


8、新股东的义务与职责

(1) 于本协议签定 之日起10个工作日内(外币出资以政府相关部门同意 生效后
的10个工作日),按本协议足额交纳投资款;

(2) 承当 认购股份项下的悉数 股东义务;

(3) 参加 本次增资的投资者(包括新增投资者和参加 本次增资的现有股东)需承
诺,算计 提取增资后总股本的7.5%的股份设立期权池,用于对云开亚美核心管理层和骨
干的股权激励,提取股份数量依照 各自增资额的比例核算 。


9、期间损益:云开亚美资产评价 基准日到增资工商变更完成日期间的损益由新老
股东按持股比例同享 。


10、适用法令 、争议的解决及违约职责

适用法令 :中华人民共和国法令 。因本协议而发生 的任何争议都将首要 通过友爱 协
商自行解决,协商未果的,协议任何一方均可向甲方地点 地人民法院提申述起因讼。


11、生效条件:协议书于协议两边 盖章、两边 法定代表人或授权代表签字后生效。

非经两边 一致通过,不得终止本协议。




五、本次交易对公司的影响

云开亚美通过引进战略投资者,可解决其紧缺的资金问题,助力互联网药品出售
健康开展 ;同时通过投资者提供的股票股权激励,有利于进一步激发管理层和核心员工
的积极性,为股东发明 更大价值。本次增资完成后,省医药公司仍是云开亚美第一大股
东。




特此布告 。


浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一五年十月三十日


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