[关联交易]淮北矿业:国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集配套资金暨关联交易

[关联交易]淮北矿业:国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金暨关联交易之征集 配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的陈述   时间:2019年03月10日 14:40:25 中财网    

[关联交易]淮北矿业:国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集配套资金暨关联交易


国元证券股份有限公司关于
淮北矿业控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并征集 配套资金
暨关联交易之征集 配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的陈述
中国证券监督管理委员会:
经淮北矿业控股股份有限公司(原“安徽雷鸣科化股份有限公司”,以下简
称“雷鸣科化”、“淮北矿业”、“发行人”或“公司”)2017年11月27日召开的第
七届董事会第八次会议、2018年1月10日召开的第七届董事会第九次会议以及
2018年1月29日召开的2018年第一次暂时 股东大会审议通过,发行人拟向特定投
资者发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金不超过63,000万元。本次发行
现已 得到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监答应 [2018]1196
号文核准。

国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“独立财务参谋 (主承销
商)”或“主承销商”)作为本次发行的独立财务参谋 (主承销商),认为淮北矿
业本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合 《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司证券发
行管理方法 》、《上市公司非公开发行股票施行 细则》等法令 、法规的有关规则 及
淮北矿业有关本次发行的股东大会决议,发行定价过程符合 非公开发行的有关规
定,发行对象的选择公平、公正,符合 淮北矿业及其全体股东的利益,现将本次
发行过程和认购对象合规性的有关状况 陈述 如下:

一、发行概略

(一)发行价格及定价原则

本次发行价格定价基准日为本次配套征集 资金的发行期首日(2019年2月19


日),本次重大资产重组征集 配套资金触及 股份的发行价格为不低于8.61元/股,
即不低于淮北矿业本次配套征集 资金的发行期首日前20个交易日的均价的90%。

本次发行依照 价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象,
依据 投资者申购报价状况 ,本次发行最终价格确定为8.61元/股,为本次发行底
价,相关于 公司股票2019年2月20日(T-1日)收盘价10.55元/股折价18.39%,相
关于 2019年2月21日(T日)前20个交易日均价9.65元/股折价10.78%。


(二)发行规模

依据 发行人2018年第一次暂时 股东大会决议和中国证监会证监答应
[2018]1196号文,本次配套征集 资金总额不超过人民币63,000万元,征集 配套资
金发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即不超过60,031,266
股。

依据 簿记建档的成绩,确定最终发行股份数量为60,031,266股,征集 资金
516,869,200.26元,征集 资金发行数量在发行人2018年第一次暂时 股东大会决议
和中国证监会证监答应 [2018]1196号文核准的规模 之内。


(三)发行对象

本次发行的发行对象开始 确定为3家投资者,分别为:国华动力 投资有限公
司、淮南矿业(集团)有限职责 公司、马钢集团投资有限公司。符合 《上市公司
证券发行管理方法 》和《上市公司非公开发行股票施行 细则》的相关规则 。


(四)征集 资金金额

本次发行征集 资金总额为51,686.920026万元。本次发行征集 资金金额符合
公司股东大会决议及相关法令 法规的规则 。


经核查,独立财务参谋 (主承销商)认为,淮北矿业本次征集 配套资金的发
行价格、发行数量、发行对象及征集 资金数额符合 发行人股东大会决议、《发行
管理方法 》及《施行 细则》的相关规则 。


二、本次发行实行 的相关程序

(一)上市公司的同意 与授权


1、2017年11月27日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关
于的议案》
等与本次交易相关议案。

2、2018年1月10日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金符合 相关法令 、法规规则 的
议案》等与本次交易相关的议案。

3、2018年5月21日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司本次重大资产重组详细 方案的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2018年6月29日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整公司本次重大资产重组详细 方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、公司的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018
年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可定见 ;
分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6
月29日对本次交易相关事项宣布 了独立定见 。

6、2018年1月29日,公司召开2018年第一次暂时 股东大会,审议通过了
《关于的
议案》等与本次交易相关议案。

(二)交易对方的同意 与授权
1、2017年8月15日,淮矿集团召开董事会,同意本次交易的相关事宜。

2、2017年10月30日,信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公
司股权项目处置方案的批复》(信总审复[2017]348号),同意本次交易的相关
事宜。

3、2017年10月26日,华融资产运营 决策委员会出具《关于参加 淮北矿业
资产重组项用意批复》(华融股份运营 决策[2017]81号),同意本次交易的相
关事宜。


4、2017年10月24日,皖能集团召开董事会,决议同意本次交易的相关事


宜。

5、2017年10月28日,宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武
字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批
复》,同意本次交易的相关事宜。

6、2017年10月19日,国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。

7、2017年8月18日,全威铜业执行董事抉择 同意本次交易的相关事宜。

8、2017年10月24日,嘉融投资召开股东会,决议同意本次交易的相关事
宜。

9、2017年9月11日,马钢控股召开董事会,决议同意本次交易的相关事
宜。

10、2017年11月30日,奇瑞汽车召开股东大会,决议同意本次交易的相
关事宜。

11、2017年10月24日,银河立异 资本投资决策委员会决议同意本次交易
的相关事宜。

12、2017年10月24日,中银国际投资投资决策委员会抉择 同意本次交易
的相关事宜。

13、2017年8月29日,安徽省投召开集团公司办公会议,决议同意本次交
易的相关事宜。

14、2017年10月28日,中国盐业召开董事会,决议同意本次交易的相关
事宜。

15、2017年8月23日,中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。


16、3名天然 人交易对方,均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及


支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议(三)》,同意了本次交易相关事项。

(三)标的公司的同意
2017年12月26日,淮矿股份召开股东大会,全体股东一致同意雷鸣科化
通过发行股份及支付现金方式(西部民爆以支付现金方式)购买淮矿股份100%
股份。

(四)安徽省国资委的同意
1、2018年1月10日,安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份
有限公司重组上市资产评价 项目核准的批复》(皖国资产权函[2018]11号),
对本次交易标的资产评价 陈述 及评价 成绩予以核准。

2、2018年1月19日,安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司资产重组有关事项的批复》(皖国资产权函[2018]39号),原则同意雷
鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并征集 配套资金的整体 方
案。

3、2018年5月14日,安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司重组方案有关事项的函》(皖国资产权函[2018]234号),原则同意依据
资源储质变 化和产能调整状况 ,据实调整重组资产交易价格及相关事项。

4、2018年6月20日,安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股
份有限公司继续施行 资产重组有关事项的函》(皖国资产权函[2018]333号),
同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。

(五)国家市场监督管理总局的同意

2018年6月4日,雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《运营 者集
中反垄断审查不施行 进一步审查抉择 书》(反垄断初审函[2018]第48号),决
定书内容为:“依据 《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规则 ,经开始 审查,
现抉择 对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不施行
进一步审查。你公司从本日 起可以施行 集中。该案触及 运营 者集中反垄断审查之


外的其他事项,依据相关法令 处理 。”
(六)中国证监会的同意
1、2018年7月12日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年
第34次工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金
暨关联交易事项取得 有条件通过。

2、2018年7月27日,中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限
公司向淮北矿业(集团)有限职责 公司等发行股份购买资产并征集 配套资金的批
复》证监答应 [2018]1196号。

经独立财务参谋 (主承销商)核查,本次发行实行 了必要的表里 部审批程序。


三、本次发行的详细 状况

(一)发出认购约请 书的状况

独立财务参谋 (主承销商)于2019年2月18日向73家/名投资者发出了《淮北
矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金暨关联交
易之征集 配套资金非公开发行股票认购约请 书》(以下简称“《认购约请 书》”)及
其附件,约请 其参加 本次认购。其间 包括截至2019年1月31日收市后的公司前20
名股东、证券投资基金管理公司28家、证券公司16家、保险机构投资者6家以及
现已 提交认购意向书的投资者3家。

经核查,独立财务参谋 (主承销商)认为,《认购约请 书》的发送规模 符合
《上市公司证券发行管理方法 》、《证券发行与承销管理方法 》、《上市公司非
公开发行股票施行 细则》等规范性文件的规则 以及发行人2018年第一次暂时 股东
大会通过的本次发行股票方案的要求。同时,《认购约请 书》真实、精确 、完好
的事前 奉告 了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的详细
规则和时间组织 等情形。


(二)询价对象认购状况

截至2019年2月21日12时整,本次发行共有3家/名询价对象在《认购约请 书》
规则 的时间内,将《淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以


传真方式传至主承销商处。3家机构投资者均在规则 时间内足额交纳 了保证金,
故上述3家投资者均为有用 申购,有用 报价区间为8.61元/股-8.71元/股,详细 情
况如下:




询价对象名称

每档报价
(由高到
低)(元/股)

每档金额(万元)

是否交纳
保证金

是否有
效申购
报价

1

国华动力 投资有限公司

8.71

23,200.00





2

淮南矿业(集团)有限职责 公


8.61

20,000.00





3

马钢集团投资有限公司

8.61

9,400.00







经核查,参加 认购的询价对象均依照 《认购约请 书》的约好 提交了《申购
报价单》及完好 的附件清单,其申购价格、申购数量和申购保证金交纳 状况 均
符合 《认购约请 书》的约好 ,其申购报价合法有用 。


(三)发行价格、发行对象及取得 配售状况

《认购约请 书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数确实 定程序和规则”

确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则,即认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则确定发行对象。依据 上述规则以及簿记建档状况 ,结合本次
征集 配套资金的数额需求,发行人和独立财务参谋 (主承销商)最终确定本次募
集配套资金非公开发行股票的发行价格为8.61元/股,发行数量为6,003.1266万
股,征集 资金总额为51,686.920026万元。


认购对象及其获配股数、认购金额的详细 状况 如下:

序号

认购人全称

获配价格(元/股)

获配股数(万股)

获配金额(万元)

1

国华动力 投资有限公司

8.61

2,694.5412

23,199.999732

2

淮南矿业(集团)有限职责 公


8.61

2,322.8803

19,999.999383

3

马钢集团投资有限公司

8.61

985.7051

8,486.920911

算计

-

6,003.1266

51,686.920026



上述3家发行对象符合 淮北矿业2018年第一次暂时 股东大会决议关于本次发
行相关决议的规则 。


经核查,上述配售对象不包括发行人的控股股东、实践 控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实践 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高


级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
直接 方式参加 本次发行认购。上述申购对象未以直接或直接 方式承受 发行人、主
承销商提供财务赞助 或者补偿。

经核查,独立财务参谋 (主承销商)认为,本次发行定价及配售过程中,发
行价格确实 定、发行对象的选择、股份数量的分配严厉 贯彻了价格优先原则,并
遵循了《认购约请 书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则,不存在选用 任何不合理的规则人为操纵发行
成绩、压低发行价格或调控发行股数的状况 。


(四)缴款与验资

发行人于2019年2月25日向上述3家取得 配售股份的投资者发出了《淮北
矿业控股股份有限公司关于“淮北矿业非公开发行股票”缴款告诉 书》,告诉 该
3家/名投资者按规则 于2019年2月27日15:00之前将认购资金划至本独立财
务参谋 (主承销商)指定的收款账户。

华普天健管帐 师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月27日出具了会验字
[2019]1679号《验资陈述 》。经审验,截至2019年2月27日15:00止,国元
证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户已收到
淮北矿业本次非公开发行股票认购资金算计 人民币516,869,200.26元。

2019年2月28日,华普天健管帐 师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字
[2019]1682号《验资陈述 》。依据 该验资陈述 ,淮北矿业本次发行征集 资金总
额人民币516,869,200.26元,扣除与发行有关的费用人民币18,867,924.53元,
实践 征集 资金净额为人民币498,001,275.73 元,其间 计入股自己 民币
60,031,266元,计入资本公积人民币437,970,009.73元。

经核查,独立财务参谋 (主承销商)认为本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规,符合 《上市公司证券发行管理方法 》、《上市公司非公开发行
股票施行 细则》、《证券发行与承销管理方法 》等的相关规则 。


四、本次非公开发行对象的核查


本次发行对象确定为国华动力 投资有限公司、淮南矿业(集团)有限职责 公
司、马钢集团投资有限公司3名投资者,符合 《上市公司证券发行管理方法 》、
《上市公司非公开发行股票施行 细则》的相关规则 。

依据 《证券期货投资者适当性管理方法 》、《证券运营 机构投资者适当性管理
施行 指引(试行)》及独立财务参谋 (主承销商)相关原则 ,本次非公开发行股
票风险等级界定为R3级,专业投资者及普通投资者C3(稳健型)及以上(即依据
普通投资者提交的《投资者风险承受 能力评价 问卷》得分在37分及以上的)均可
参加 认购。该风险主承销商和发行人通过认购约请 书中重要提示部分已对投资者
做出提示和要求。

本次淮北矿业发行对象均已提交相应核查资料 ,其核查资料 符合 主承销商的
核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号

投资者名称

投资者类别

产品风险等级与风险
承受 能力是否匹配

1

国华动力 投资有限公司

专业投资者II类



2

淮南矿业(集团)有限职责 公司

专业投资者II类



3

马钢集团投资有限公司

专业投资者II类





经核查,上述三家投资者均符合 《证券期货投资者适当性管理方法 》、《证券
运营 机构投资者适当性管理施行 指引(试行)》等规则 ,不属于《证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理事务 试点方法 》、《私募投资基金监督管理
暂行方法 》和《私募投资基金管理人挂号 和基金备案方法 (试行)》规则 的私募
投资基金,无需实行 相关私募备案程序。


五、本次非公开发行股票过程中的信息披露状况

发行人于2018年7月27日收到中国证监会关于《关于核准安徽雷鸣科化股
份有限公司向淮北矿业(集团)有限职责 公司等发行股份购买资产并征集 配套资
金的批复》,并于2018年7月28日对此进行了布告 。

本独立财务参谋 (主承销商)将依照 《上市公司证券发行管理方法 》、《上
市公司非公开发行股票施行 细则》以及其他关于信息披露的法令 法规的规则 ,督
促发行人切实实行 相关信息披露义务和手续。



六、独立财务参谋 (主承销商)对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论定见

经核查,独立财务参谋 (主承销商)认为:
(一)本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票通过 了发行人董事会与股东大会的审议通过,并取得 了
中国证监会的核准;悉数 发行过程遵循了公平、公正的原则,符合 现在 证券市场
的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符
合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理方法 》、《证券发行与承销管理方法 》(2018年修订)、《上市公
司非公开发行股票施行 细则》等相关法令 、行政法规、部门规章及规范性文件的
规则 。

(二)本次发行对象确定的合规性
本次发行发送约请 、认购报价和簿记配售的过程全程经安徽天禾律师事务所
律师见证,所有发行对象均为合格投资者,发行对象确定的过程合法合规。本次
发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行方法 》以及《私募投资基金管理人挂号 和基金备案
方法 (试行)》相关规则 规模 内须挂号 和备案的产品之情形,均已依照 规则 完成
挂号 和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合 发行人董事会决议、股
东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理方法 》、《证
券发行与承销管理方法 》(2018年修订)、《上市公司非公开发行股票施行 细
则》等相关法令 、行政法规、部门规章及规范性文件的规则 。



(以下无正文)


(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金之征集 配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的陈述 》盖章页)



法定代表人(签名):

蔡 咏



项目主办人(签名):

何光行 袁大钧 胡永舜



项目协办人(签名):

王红阳 周鑫辰 刘金昊 夏川









国元证券股份有限公司

年 月 日




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